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  • Fecha de creación 29 de noviembre de 2022
  • Última actualización 29 de noviembre de 2022

 

Guía de términos básicos mercantil / corporate

 

  • Activos: los elementos que necesita una sociedad para funcionar (es decir, propiedades, empleados, equipos, etc.).
  • Arbitraje: forma de ADR que produce una resolución vinculante para las partes.
  • Arrastre o Drag Along: conjunto de términos que se encuentran en un pacto de socios, que permite al socio mayoritario obligar al socio o socios minoritarios a participar en una venta de participaciones o acciones.
  • Acuerdo de inversión: un acuerdo de inversión es un contrato privado que regula específicamente la participación de un inversor en una start-up o empresa. Estos contratos garantizan la seguridad jurídica de los inversores y los fundadores a la hora de realizar la inversión.
  • Acuerdo de no divulgación o de confidencialidad (NDA): suele utilizarse en las fases de negociación de una operación mercantil (ej: venta o fusión) para garantizar la protección de la propiedad intelectual y las prácticas societarias de ambas partes.
  • Buena fe: es un término que se utiliza a menudo en relación con la celebración de contratos y significa que se debe celebrar un acuerdo de forma abierta, honesta y con la única intención de completar el contrato en los términos acordados, y no con un motivo ulterior o la intención de causar daño a la otra parte.
  • Cesión: la cesión de contrato puede ser definida como aquel negocio jurídico por el que una persona transmite a otra la posición jurídica activa y pasiva que el primero ostentaba en un contrato que había celebrado previamente con un tercero.
  • Contraprestación: el pago monetario o no que una persona física o jurídica puede recibir a cambio de proporcionar un bien o un servicio. También puede significar el precio de compra en la venta de una sociedad.
  • Estatutos: es un documento que se elabora en el momento de la constitución e inscripción de la sociedad y que establece las normas y reglas de funcionamiento acordadas por los socios. Los estatutos son, en esencia, la constitución de la sociedad que los administradores deben seguir y cumplir durante las operaciones diarias. Los socios de una sociedad pueden acordar la modificación de los estatutos después de su constitución, aunque hay que seguir un procedimiento concreto y registrar los cambios en el Registro Mercantil.
  • Director: persona empleada por una sociedad en un puesto específico de alto nivel y que se encarga de la gestión diaria de la sociedad. Son responsables ante los socios y tienen obligaciones legales y fiduciarias con la sociedad y sus socios.
  • Dividendos: los pagos realizados a los socios de una sociedad con cargo a los beneficios de la misma, cuya frecuencia y porcentaje son determinados por cada sociedad mediante una política de dividendos y la ley
  • Due Diligence: investigación realizada entre dos partes, a menudo durante las etapas iniciales de una propuesta de compraventa de activos o participaciones/acciones, para proporcionar más detalles sobre los procedimientos/estructura de funcionamiento de la sociedad y las obligaciones financieras.
  • Filial: una sociedad cuyas participaciones o acciones son propiedad exclusiva de otra sociedad, en lugar de un individuo o grupo de socios.
  • Fuerza mayor: un acontecimiento o procedimiento que está fuera de las manos de una parte y que le impide completar su parte de un contrato. A menudo se denominan "casos fortuitos" y se encuentran en la mayoría de los contratos comerciales.
  • Garantías (Representations & Warranties): promesas legalmente vinculantes que una parte hace a otra en un contrato.
  • Indemnización: seguridad o protección contra una pérdida o carga, ya sea financiera o una acción. A menudo, una de las partes de un contrato indemnizará a la otra contra una posible pérdida financiera o de reputación derivada de la realización de las participaciones o acciones detalladas en el contrato.
  • Joint Venture: una oportunidad comercial perseguida conjuntamente por dos sociedades distintas. Se pueden tener Joint Ventures contractuales o se puede crear una nueva sociedad a tal efecto.
  • Libro registro de socios: libro que toda sociedad de responsabilidad limitada está obligada a tener y a custodiar, al objeto de anotar en el mismo quiénes son los socios fundadores de la sociedad y las transmisiones posteriores de participaciones sociales.
  • Mediación: forma de ADR en la que las partes intentan resolver amistosamente un conflicto con la participación de un tercero independiente, aunque en la mayoría de los casos la decisión de la mediación no es vinculante hasta que se consagra en un acuerdo formal por escrito.
  • Memorando de Entendimiento (MOU): un memorando de entendimiento o MOU por sus siglas en inglés (Memorandum of understanding) es un documento que describe un acuerdo bilateral o multilateral entre partes, mediante el cual se pone de manifiesto una convergencia de deseo entre las partes, indicando la intención de emprender una línea de acción común.
  • Pacto de Socios: contrato celebrado entre todos los socios de una sociedad, y a menudo la propia sociedad, para regular la forma en que los socios pueden interactuar entre sí y cómo se pueden tomar las decisiones relativas a la sociedad.
  • Proxy: este documento permite que un socio o accionista de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad anónima designe a un representante para que asista y vote en su nombre y representación en una junta general celebrada por dicha sociedad.
  • Resolución alternativa de litigios (ADR): cualquier forma de intentar resolver un conflicto antes de comenzar un procedimiento ante los tribunales.
  • Responsabilidad solidaria: si A+B celebran un contrato con C, es probable que sean responsables solidarios de las disposiciones del contrato, lo que significa que cualquiera de los dos puede ser considerado responsable único ante C, o puede ser considerado igualmente responsable por C. En la mayoría de los casos, C tendrá la facultad de elegir a contra quién actuará en virtud del contrato.
  • SAFE: SAFE responde a siglas de "Simple Agreement for Future Equity". Es un modelo de contrato creado por Y Combinator como alternativa a la inversión mediante notas convertibles. Los SAFE no representan ni capital ni deuda, sino un derecho contractual de participación en capital futuro en una sociedad.
  • SAFT: SAFT responde a las siglas de “Simple Agreement for Future Tokens”. Es un modelo de contrato derivado del SAFE cuya diferencia es su uso principalmente para que los proyectos basados en tecnologías blockchain puedan financiarse a cambio de entregar a los inversores una cantidad de tokens a futuro. Así, los emprendedores pueden recaudar fondos antes de desplegar los smart contracts para el proyecto.
  • SAFTE: SAFTE responde a las siglas de “Simple Agreement for Future Tokens and/or Equity: Es una mezcla entre las modalidades contractuales SAFE y SAFT cuya diferencia reside en la posibilidad del inversor de recibir ambos activos o únicamente uno de ellos en el momento de ejecución. Dicha decisión dependerá de los términos pactados en dicho contrato.
  • Sociedad de responsabilidad limitada: sociedad que proporciona cierta protección de la responsabilidad a los socios, ya que en el caso de que se contraigan deudas, no responden con el patrimonio personal de los socios, sino con el aportado a dicha sociedad.
  • Sociedad Holding: entidad que posee todo el capital social de otra sociedad, a veces conocida como sociedad matriz.
  • Socio/Accionista: persona física o jurídica que posee la totalidad o parte de la sociedad mediante la posesión de participaciones o acciones de la misma. No participan en el funcionamiento diario de la sociedad y no tienen ninguna obligación legal.
  • Socio mayoritario: el propietario del 50% o más de las participaciones o acciones de una sociedad.
  • Socio minoritario: cualquier persona o entidad que posea participaciones o acciones que equivalgan a menos del 50% de las participaciones o acciones de una sociedad.
  • Staking as a Service Agreement: Acuerdo de Staking como Servicio. Es un contrato privado entre partes mediante el cual una parte se obliga a proveer de los servicios y estructura necesaria para realizar la actividad de Staking a la otra parte, que dispone de los fondos necesarios para cumplir con los requisitos que el protocolo o red pertinente requiere pero no de los recursos técnicos.
  • Tag Along: conjunto de términos que se encuentran en un pacto de socios, que permiten al socio o socios minoritarios unirse al socio mayoritario para vender sus participaciones oacciones a un tercero.
  • Tanteo: derecho por el cual una parte tendrá prioridad para comprar algo, a menudo participaciones o acciones de una sociedad, antes de ofrecerse a terceros. Las participaciones o acciones de una sociedad suelen estar sujetas a un derecho de tanteo a favor de los demás socios existentes.
  • Token Subscription: el contrato de suscripción de tokens es un contrato privado entre partes utilizado para la compraventa de tokens ya emitidos por proyectos basados en tecnología blockchain.
  • Vehículo o Entidades de propósito especial (SPV): entidad legal creada para un propósito específico y limitado, como la compra de participaciones o acciones en una sociedad. Una característica fundamental de estas entidades es proporcionar la posibilidad de crear una estructura societaria “Bankruptcy remote”, es decir, evitar estar sujetos a situaciones de quiebra y aislar a la sociedad de riesgos financieros.

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