¿Sociedad Anónima (SA) o Sociedad Limitada (SL)? Qué forma jurídica elegir

A la hora de comenzar un proyecto empresarial, una de las primeras cuestiones que necesita abordarse es elegir qué forma jurídica debe dar a su nuevo proyecto. Las formas jurídicas más comunes y extendidas en España son la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL) y en las dos se permite que cuenten con un solo socio o accionista.

Ambas figuras ofrecen responsabilidad limitada a los socios frente a las deudas sociales y personalidad jurídica propia, pero presentan diferencias sustanciales que afectan a la operativa del día a día, el gobierno, la financiación y el crecimiento futuro del negocio.

Capital social y desembolso inicial

Una de las diferencias más relevantes es el capital social mínimo exigido y en la forma de realizar su desembolso.

• La SA exige un capital social mínimo de 60.000 euros, de los cuales basta con desembolsar inicialmente el 25%, es decir, 15.000 euros. El resto podrá ser aportado posteriormente, sin necesidad de realizar una nueva escritura pública o inscripción registral, salvo que se modifiquen los estatutos.
• Desde 2022, la SL sólo requiere un capital mínimo de 1€, que debe estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución. Sin embargo, La SL requiere un capital mínimo de 3.000 euros, que debe estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución. Por otro lado, mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de 3.000 €: (i) se exige la dotación de una reserva legal de al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 €, y (ii) los socios responderán solidariamente con la sociedad, hasta la diferencia entre el importe de 3.000 € y la cifra del capital asumido si, en caso de liquidación, el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.  

Régimen de transmisión del capital

En las SA el capital se representa en acciones mientras que en las SL se denominan participaciones sociales. En cuanto a la transmisión del capital, las participaciones sociales no se pueden transmitir libremente, estando sujetas a la autorización previa de los demás socios o al derecho de adquisición preferente ya que se configuran como sociedades cerradas. Este régimen protege el control interno y evita la entrada de terceros no deseados.

Por el contrario, las sociedades anónimas presentan un régimen mucho más flexible: sus acciones son, en principio, libremente transmisibles, salvo pacto estatutario en contrario. Esta característica facilita enormemente la entrada y salida de accionistas, permitiendo también la cotización en mercados bursátiles y la captación de inversores externos.

Órgano de administración y gobierno corporativo

Respecto al órgano de administración, ambas figuras permiten las mismas estructuras, de más sencillo a complejo administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o consejo de administración. La diferencia es en la duración del cargo:

• en las SL los administradores pueden nombrarse por un periodo indefinido
• mientras que en las SA se establece un mandato máximo para los administradores de seis años (cuatro años en sociedades cotizadas), con posibilidad de reelección por períodos iguales.

Respecto a las reuniones de Junta General, las SL han de realizar la convocatoria con un mínimo de 15 días de antelación a la fecha de la junta mientras que en la SA el mínimo de un mes de antelación a la fecha de la junta. Asimismo, en la SA se puede exigir que los accionistas posean un número mínimo de acciones para poder asistir, un mecanismo que no existe en la SL.

Conclusión

Generalmente, la decisión entre constituir una SA o una SL debe tomarse analizando varios factores clave que variarán en función de cada caso. La naturaleza del negocio a desarrollar y si se encuentra regulado o no, si existe una estrategia hacia una futura cotización en bolsa, la capacidad futura para captar inversión y las reglas que se quieren aplicar para la transmisión del capital suelen ser criterios que ayudan a tomar un camino u otro.

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