Es probable que durante esta semana hayas leído algo del “culebrón” de la empresa tecnológica OPEN AI sobre el despido repentino de su CEO y co-fundador, Sam Altman, por parte de su propio consejo de administración (y su inesperada vuelta).
Desde el equipo de Corporate y Venture Capital de ATH21 hemos querido repasar como podría ser el proceso de despido de un emprendedor que ocupa el cargo de consejero delegado (CEO) en una startup española.
Entonces, ¿me pueden despedir de mi propia startup?
Sí, aunque no es algo que ocurra a menudo.
¿Cómo podrían despedirme?
Hay dos vías principales por las que puede decidirse el cese de un consejero delegado.
- En una votación en una reunión del propio consejo de administración.
Típicamente en el consejo de administración están representados los fundadores y los inversores. Asimismo, en los pactos de socios se suelen establecer materias reservadas del consejo de administración (entre otras, el despido de ejecutivos y cargos C-level) que, sin el voto a favor de los inversores, no podrán aprobarse.
A falta de la regulación específica en el pacto de socios, la destitución del consejero-delegado se hace por la mayoría ordinaria que prevean los estatutos (no la mayoría reforzada que requiere 2/3 de los miembros del consejo).
2. En una votación en una junta general de socios.
Una de las materias que la ley de sociedades de capital atribuye a la junta general es la facultad de nombrar o separar consejeros.
En este caso se requiere la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
Vale, pero y ¿qué pasa con mi equity?
Un escenario en el que se produce un despido del CEO suele llevar aparejado la activación de los supuestos conocidos como Bad Leaver, por lo que habría que analizar la regulación de los términos y condiciones que se han establecido al respecto en el pacto de socios.
¿Cómo puedo regular estas situaciones para no tener sorpresas?
En este caso conviene establecer mecanismos de protección, contrapesos entre los fundadores e inversores en el pacto de socios y considerar las mayorías necesarias para actuar tanto en la junta como en el consejo de la startup.
Nuestro equipo de Corporate y Venture Capital de ATH21 cuenta con amplia experiencia en la negociación de rondas de inversión y pactos de socios de startups y negocios tecnológicos.
Si te encuentras negociando un pacto de socios o una ronda de inversión, y necesitas más información, por favor no dudes en contactar con nosotros a través de la web o directamente en hello@ath21.com.
SOBRE ATH21
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