En el dinámico ecosistema de las startups, las rondas de inversión son momentos críticos que pueden definir el futuro de la empresa. Un aspecto clave a considerar en estas rondas son las cláusulas de antidilución que juegan un papel crucial en la protección de los derechos de los inversores y, en consecuencia, es importante que los fundadores conozcan las implicaciones que tiene para hacer atractiva la inversión en sus startups.
¿Qué son las cláusulas de antidilución?
Las cláusulas de antidilución son disposiciones contractuales que protegen a los inversores de la dilución de su participación en la empresa cuando se emiten nuevas participaciones a un precio inferior al que pagaron originalmente.
Este fenómeno es especialmente relevante en situaciones de «down round«, donde la valoración de la empresa disminuye en rondas de financiación posteriores. Sin una cláusula de antidilución, los inversores pueden ver su porcentaje de participación reducido por otros inversores posteriores que han adquirido sus participaciones a menor precio, lo que puede afectar a su influencia en la junta general de socios y su retorno potencial de inversión.
Por regla general, cuanto más elevada sea la valoración de entrada del inversor (“pre-money valuation”) mayor es el riesgo y, por tanto, más necesario será para el inversor incorporar a su favor este tipo de mecanismos de protección.
Tipos de cláusulas
Existen dos tipos principales de cláusulas de antidilución: “full ratchet” y “weighted average”. En resumidas cuentas, la cláusula full ratchet establece que el precio de las participaciones se ajusta al nuevo precio más bajo, mientras que la cláusula weighted average considera tanto el número de participaciones emitidas como el precio, ofreciendo un ajuste más equilibrado.
Aplicación de la cláusula
A continuación, un ejemplo de aplicación de cláusula de antidilución:
| Captable previo | Ronda nueva
(sin AD) |
Ronda nueva
(con AD) |
Diferencia situación
(sin AD) |
||||
| Socios | shares | equity | shares | equity | shares | equity | |
| Fundador 1 | 1.200 | 30,00% | 1.200 | 27,15% | 1.200 | 26,20% | -0,95% |
| Fundador 2 | 1.000 | 25,00% | 1.000 | 22,62% | 1.000 | 21,83% | -0,79% |
| Fundador 3 | 800 | 20,00% | 800 | 18,10% | 800 | 17,47% | -0,63% |
| Inversor 1 | 1.000 | 25,00% | 1.000 | 22,62% | 1.145 | 25,00% | 2,38% |
| Inversor 2 | 420 | 9,50% | 435 | 9,50% | 0,00% | ||
| Total | 4.000 | 100,00% | 4.420 | 100,00% | 4.580 | 100,00% | 0,00% |
Como se puede observar, al ejecutar la cláusula de antidilución, el Inversor 1 ha mantenido su porcentaje de participación anterior a la nueva ronda mediante la creación de 160 participaciones sociales adicionales y los perjudicados han sido los socios anteriores que aceptaron la cláusula de antidilución.
Normalmente la creación de estas nuevas participaciones sociales se suele hacer a valor nominal o con cargo a reservas de la sociedad para que el inversor protegido no tenga que abonar dicho importe.
Por ello, a la hora de redactar estas cláusulas, en el pacto de socios es importante recoger la renuncia del resto de socios a su derecho de asunción preferente en favor del inversor protegido y regular bien el procedimiento de creación de las nuevas participaciones.
Importancia para los inversores
Estos acuerdos permiten a los inversores proteger su inversión en un contexto donde la incertidumbre es alta. En el mercado de startups, donde las valoraciones pueden ser volátiles, tener la garantía de que su participación no se verá significativamente afectada es un factor decisivo para muchos inversores.
En situaciones de down round, la cláusula de antidilución asegura que los inversores no solo mantengan su porcentaje de propiedad, sino que también puedan beneficiarse de una posible recuperación en futuras rondas de financiación. Esto les da una mayor confianza al invertir en etapas tempranas, sabiendo que cuentan con un mecanismo de protección.
Implicaciones para los fundadores
Desde la perspectiva de los fundadores, las cláusulas de antidilución pueden ser un arma de doble filo. Si bien es importante atraer inversores y asegurar financiación, las cláusulas pueden resultar en una mayor dilución de sus participaciones, lo que podría afectar su control sobre la empresa.
Es crucial que los fundadores comprendan las implicaciones de las cláusulas de antidilución al negociar con inversores. Si bien puede parecer atractivo aceptar términos que favorezcan a los inversores, es igualmente importante garantizar que su propio interés y control sobre la empresa no se vean comprometidos a largo plazo.
Durante las rondas de financiación, es aconsejable que los fundadores se asesoren legalmente para entender correctamente las implicaciones de las cláusulas propuestas.
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