La Sala Primera de lo Civil del Tribunal Supremo, en su sentencia núm. 449/2025, de 20 de marzo, ha recordado un principio clave del derecho societario: el deber de lealtad del administrador exige una actuación activa. No comunicar un conflicto de interés puede acarrear consecuencias graves, incluso cuando no existe un perjuicio económico directo.
La sentencia analiza un supuesto de responsabilidad del administrador derivado de la realización de operaciones vinculadas por parte de la sociedad. En este caso, sin que hubiera un daño aparente para la sociedad, el administrador incurrió en responsabilidad por no haber informado de forma expresa a la junta general sobre su situación de conflicto.
Un socio minoritario de una sociedad limitada promovió una acción social de responsabilidad contra uno de los administradores. Dicho administrador intervino en operaciones con una entidad vinculada en la que también tenía participación en el capital social. Este administrador no puso en conocimiento de la junta general esta circunstancia ni solicitó autorización para las operaciones en cuestión.
La decisión del Tribunal
A la hora de pronunciarse en un sentido u otro el Tribunal no cuestionó la validez mercantil de la operación. Tampoco examinó si fue beneficiosa o no para la sociedad. Lo que determinó su fallo fue un elemento mucho más estructural: la falta de transparencia del administrador al no comunicar el conflicto de interés y continuar con la operación sin el expreso consentimiento social. En sus palabras “La omisión de la comunicación constituye, por sí sola, una conducta antijurídica susceptible de generar responsabilidad”.
Así, la sentencia establece que la infracción del deber de lealtad se consuma con la mera omisión del deber de informar. Es decir, aunque no se acredite un daño concreto, o la operación fuera razonable desde el punto de vista económico, la actuación del administrador resulta contraria a derecho si no cumple con las obligaciones fiduciarias que impone el artículo 228 de la Ley de Sociedades de Capital. Es decir, el riesgo de responsabilidad no se limita a las consecuencias económicas de una operación, aunque también es un elemento a tener en cuenta. Puede surgir por el mero incumplimiento del deber formal de transparencia.
Recomendaciones para los administradores
A la luz de esta sentencia, podemos destacar dos recomendaciones prácticas para los administradores:
- Realizar una comunicación previa y expresa a la junta general de cualquier situación que pueda generar conflicto de interés.
- Obtener la autorización expresa de la junta general y abstenerse de intervenir en la deliberación y votación de acuerdos que puedan afectar su interés personal o indirecto.
En conclusión, la sentencia refuerza el principio de buena fe societaria. El administrador debe actuar con integridad y en interés exclusivo de la sociedad. Debe evitar situaciones opacas que comprometan su imparcialidad. Cumplir el deber de lealtad no significa solo evitar el conflicto. También implica gestionarlo con total transparencia y bajo el control de los socios. La transparencia, en este contexto, no es solo una cuestión ética o de buena gestión. Es un requisito legal cuya infracción puede derivar en responsabilidad personal.
Dir. Corporate y VC
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