En el día a día de muchas startups y empresas tecnológicas, no siempre se presta la atención adecuada a la posición del administrador. Ya sea un fundador, un socio inversor o un gestor externo, el administrador de una sociedad mercantil en España asume una serie de deberes legales y responsabilidades personales que conviene conocer para evitar riesgos, conflictos o incluso responsabilidades.
En este artículo explicamos los aspectos más relevantes que marca la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) para los administradores de sociedades mercantiles, especialmente sociedades limitadas (S.L.) y anónimas (S.A.).
Principales deberes legales del administrador
Deber de diligencia
El administrador debe actuar con la diligencia de un ordenado empresario, es decir, poniendo la atención y el cuidado que se espera de un profesional competente en el ejercicio de su cargo (art. 225 LSC).
Esto incluye:
- Supervisar la marcha de la sociedad.
- Informarse adecuadamente antes de tomar decisiones.
- Evitar actuaciones imprudentes o negligentes.
Deber de lealtad
El administrador debe actuar en interés de la sociedad, evitando anteponer sus intereses personales o de terceros. No puede aprovecharse de su cargo para obtener beneficios indebidos (art. 227 LSC).
Prohibiciones concretas:
- No competir con la sociedad.
- No aprovechar oportunidades de negocio de la empresa para sí mismo.
- No utilizar activos o información confidencial de la empresa en beneficio propio.
Deber de evitar conflictos de interés
El administrador está obligado a comunicar cualquier conflicto de interés que pueda surgir entre su situación personal y los intereses de la sociedad, y abstenerse de participar en decisiones afectadas por dicho conflicto (art. 229 LSC).
Responsabilidad civil del administrador
Si el administrador incumple sus deberes y causa un daño a la sociedad, los socios o a terceros, puede ser declarado responsable civilmente y obligado a indemnizar por los perjuicios causados (arts. 236 y siguientes LSC).
En ciertos casos, la responsabilidad puede llegar a ser solidaria entre los administradores, respondiendo solidariamente con su patrimonio personal por las deudas sociales posteriores al incumplimiento.
Se distinguen dos tipos de acciones:
- Acción social de responsabilidad: ejercida por la sociedad para reclamar daños causados por el administrador a la propia empresa.
- Acción individual de responsabilidad: ejercida por socios o terceros perjudicados directamente por la conducta del administrador.
¿Cómo puede protegerse un administrador?
- Actuando siempre con información y criterio profesional.
- Dejando constancia de sus decisiones mediante actas y documentación adecuada.
- Solicitando seguros de responsabilidad civil de administradores (D&O).
- Consultando con asesores legales antes de operaciones relevantes o complejas.
El cargo de administrador en una sociedad mercantil no es meramente formal, conlleva obligaciones legales exigibles y un incumplimiento puede traducirse en responsabilidad personal directa. Para startups y empresas innovadoras, donde las decisiones se toman rápido y a menudo bajo presión, es fundamental que los administradores comprendan sus límites legales y cuenten con asesoramiento jurídico continuo.
El departamento de Corporate & Venture Capital de ATH21 cuenta con una amplia experiencia en el acompañamiento a administradores y fundadores en el cumplimiento de sus obligaciones y a reducir riesgos de responsabilidad.
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