Los préstamos o notas convertibles son un instrumento al que suelen recurrir las startups para financiarse, mediante el cual un inversor o entidad prestamista realiza una aportación económica a la sociedad recibiendo como contraprestación, la capitalización del préstamo en acciones o participaciones de la sociedad.
Como consecuencia de la conversión del préstamo, el inversor formará parte del capital de la sociedad al adquirir acciones o participaciones.
Diferencia entre un préstamo participativo y un préstamo convertible
A los efectos de la startup, la intención con ambos instrumentos es vehiculizar una inversión que luego se materializará en capital social, por lo que el préstamo participativo también puede ser convertible, no necesariamente son categorías opuestas.
La principal diferencia entre ambos instrumentos es que el préstamo participativo está sujeto a una normativa específica, el Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, y eso le otorga unas características especiales. Desde un punto de vista mercantil, tendrán la consideración de fondos propios para la sociedad prestataria. Esta característica los hace especialmente interesantes a la hora de evaluar si la sociedad se encuentra en una situación de causa de disolución obligatoria (por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social) según lo previsto en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.
La capitalización del préstamo convertible
La conversión del préstamo en acciones o participaciones de la sociedad se llevará a cabo mediante un aumento de capital por compensación de créditos regulado en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital y el órgano de administración deberá de emitir un informe detallando las características de la operación.
Principales consecuencias de la conversión del préstamo convertible
Las ventajas de los préstamos convertibles son numerosas, pero principalmente podríamos destacar que es una forma rápida de obtener liquidez por parte de la sociedad, debido a que en cuanto se formaliza el préstamo, la sociedad obtendrá el importe del mismo y hasta el cumplimiento de las condiciones acordadas no deberá de llevar a cabo el aumento de capital por compensación de créditos. Además, este tipo de préstamos atraen inversores interesados en formar parte de la sociedad mediante la capitalización de su inversión.
Por último, cabe destacar que, a efectos contables, los préstamos convertibles tienen la consideración de pasivo para la sociedad hasta que se produce su capitalización.
El departamento de Corporate & Venture Capital de ATH21 cuenta con una amplia experiencia en el asesoramiento a startups en la redacción de préstamos convertibles.
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Director de Corporate & VC
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