Desde un punto de vista regulatorio, la declaración del Titular Real último (Ultimate Beneficial Owner) de las sociedades ha sido un tema espinoso en los últimos años en España. El cumplimiento de estas obligaciones se realizaba principalmente a través de las conocidas Actas de Titularidad Real, a las cuales no se puede tener acceso directo por parte de terceros con lo que se genera cierta dispersión en cuanto a la identificación del titular real.
Consecuencia de esto, tanto la normativa europea como la española se han visto reforzadas en los últimos años con el objetivo de que esta información sea más fiable, accesible y centralizada. Esto se vio reflejado a través de la Directiva (UE) 2018/843/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, que se traspuso en España con la aprobación del Real Decreto-ley 7/2021 de 27 de abril, donde por primera vez se habló de la creación de un Registro Central de Titularidades Reales (RCTR), que ha sido materializado a través del Real Decreto 609/2023.
El RCTR nace como un registro único gestionado por el Ministerio de Justicia, que permite contar con un registro centralizado de titulares reales, concediendo a los obligados la oportunidad de cumplir de forma segura con los requisitos de identificación del titular real, garantizando una información más fiable y accesible.
Si bien el RCTR es una herramienta útil y valiosa en el tráfico societario, este nuevo registro también acarrea cierta responsabilidad adicional a sus obligados. Ahora pueden exigirse comprobaciones adicionales a todos los obligados (salvo casos de diligencia debida simplificada), siendo insuficiente la información contenida en el RCTR, mientras que antes únicamente se podían requerir comprobaciones adicionales en los casos donde el titular real o la relación de negocios presentaran riesgos de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo superiores a la media.
Una de las principales consecuencias que presenta este RCTR es el requisito indispensable a acudir a dicho registro para cumplir con la obligación de identificación y comprobación de la identidad del titular real por parte de los sujetos obligados. Sin embargo, esta obligación llega de manera más manifiesta a las sociedades a través del depósito de las cuentas anuales, pues vienen obligadas a presentar en éste la hoja para la declaración de identificación de la titularidad real, y ahora es una de las fuentes de obtención de información más destacadas que tiene el RCTR.
En definitiva, el RCTR supone un gran avance en materia de seguridad y eficiencia con respecto a la identificación de titular real en las sociedades mercantiles, pero a su vez, supone una nueva fuente de obligaciones para los empresarios cuyo incumplimiento puede acarrear la imposición de sanciones por parte del Ministerio de Justicia.
Por ello, desde ATH21 pensamos que contar con la asistencia de un abogado especialista en la materia es siempre la mejor solución para evitar situaciones indeseadas.
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