Ciertos indicadores económicos parecen mostrar que estamos iniciando un período favorable a las operaciones englobadas en el término inglés Mergers & Acquisitions (abreviado M&A). Por ello, desde el equipo de Corporate de ATH21, entendemos que es un buen momento para hablar de las operaciones de adquisiciones de control o ventas en una startup.
Vender una startup
Las operaciones de venta son procesos largos, complejos, que demandan atención, con presión y con diferentes velocidades y estrategias dependiendo de la etapa en que se encuentren y del lado de la mesa en el que participes, ya sea como comprador o vendedor.
Aunque cada operación tiene sus particularidades que la hace diferente al resto, es interesante tener una visión general de todo el proceso. Así podrás gestionar las expectativas de las partes implicadas y mejorar el conocimiento del camino a recorrer.
El proceso se puede dividir en las siguientes etapas:
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Etapa preliminar
El comprador define su estrategia de adquisición filtrando el mercado para encontrar potenciales empresas objetivo o target de acuerdo con sus parámetros de adquisición.
A continuación, se realizan los primeros contactos iniciales con los targets que han superado el filtro previo, ya sea directamente o a través de asesores o brókeres de operaciones. En este punto se suele firmar un acuerdo de confidencialidad o NDA cuando se va a compartir información sensible de la sociedad.
Si todo evoluciona positivamente, se empiezan a negociar los términos de la operación a alto nivel (precio, forma de pago, condiciones, garantías, compromisos postventa, etc.). Hasta el momento en que puedan reflejarse en un acuerdo de intenciones no vinculante, LOI o non-binding offer NBO. Estos acuerdos no son vinculantes, salvo por algunos compromisos como confidencialidad y exclusividad (habitualmente en torno a 60 días). Pero no por ello dejan de ser importantes porque empieza a configurarse la estructura de la operación y provee la seguridad suficiente para iniciar el proceso de revisión.
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Auditoría o Due Diligence
El comprador y sus asesores realizan un examen exhaustivo para identificar riesgos ocultos o contingencias que puedan condicionar o desaconsejar continuar con la operación. En la práctica, el comprador entrega un listado de información o checklist y toda la documentación se deposita en un repositorio digital o virtual data room (ie Google drive, Dropbox). Este proceso tiende a durar alrededor de unas cinco o seis semanas.
Desde el lado del vendedor, se pondrá muy de manifiesto la ventaja de haber dedicado esfuerzo y recursos a la gestión interna de la compañía junto con toda la documentación societaria y financiera. De no ser así, tocará correr para atender en tiempo todos los requerimientos de información. En cualquier caso, es frecuente la sensación de frustración del vendedor por responder varias veces las mismas preguntas sobre el negocio (analistas, financieros, abogados, auditores, etc.).
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Negociación de los acuerdos finales
Partiendo de los términos de la LOI / NBO la negociación se expande hasta que ambas partes estén dispuestas a formalizar la operación en un contrato de compraventa de participaciones o SPA. Para llegar a un acuerdo, las partes tienen que satisfacer muchas necesidades cuyos detalles no se han llegado a alcanzar en la LOI.
La firma del SPA se conoce como signing y no siempre es simultáneo al cierre de la operación o closing. Es frecuente que el signing se realice a través de una plataforma de firma electrónica, sobre todo cuando hay distancia geográfica entre comprador y vendedor o un componente internacional.
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Cierre o closing
El día de comparecer ante notario. Es la consumación del negocio jurídico. En una venta, es el momento en que se produce la efectiva transmisión de la propiedad de las participaciones a favor del comprador y se completan las acciones de negocio, legales y financieras necesarias. También puede ser el momento en el que se firmen acuerdos complementarios para cerrar a la operación.
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Integración posterior al cierre
Típicamente, el comprador va a requerir que el equipo gestor del vendedor continúe integrado en la gestión del negocio durante un período de transición. El tiempo puede variar, dependiendo si se busca un período de transición mínimo (alrededor de 6 meses) o un apoyo más dilatado en el tiempo (hasta 5 años).
Uno de los retos para una integración exitosa, que en ocasiones no recibe la relevancia que merece, consiste en el alineamiento de intereses y objetivos de las partes tras el cierre. Entre otras herramientas, se suelen negociar las mejoras económicas tanto en la retribución fija como en los planes de incentivos a medio o largo plazo para reforzar el interés en la permanencia del equipo.
¿Alguna recomendación antes de abordar un proceso de venta?
Como siempre, recomendamos prepararse para poder responder ágilmente a las diferentes situaciones que puedan presentarse al vender una startup. Es importante contar con un asesoramiento técnico y jurídico de calidad que te ayude a abordar estas situaciones con las mayores garantías de éxito. En base a nuestra experiencia, los siguientes aspectos mejorarán en gran medida las posibilidades de éxito de la venta.
- Realizar una revisión interna previa para disponer de un diagnóstico previo de los puntos que convendría resolver antes de la negociación de la venta
- Cerrar los asuntos abiertos que puedan suponer un riesgo para un potencial comprador
- Organizar y montar un virtual data room
- Seleccionar el equipo interno y externo que te acompañará durante el proceso
- Sigue gestionando tu compañía como si no fueras a venderla. No todas las operaciones consiguen avanzar todas las etapas. Las negociaciones pueden caerse por muchas y diferentes razones. .
En ATH21 contamos con un equipo especialista en M&A, con amplia experiencia y éxito en el asesoramiento y la negociación de operaciones de venta o exits.
Si te encuentras en un proceso de venta de tu Startup o empresa tecnológica, y tienes alguna duda, puedes contactarnos en hello@ath21.com
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