La due diligence (DD) legal es un proceso de investigación a fondo sobre tu startup; una especie de prueba de confianza.
Superar positivamente un proceso de DD legal (auditoría o investigación legal) es un paso fundamental para que un tercero, inversor o comprador, acabe decidiéndose a realizar una inversión o adquisición en tu startup. En este artículo, resolvemos algunas cuestiones para comprender mejor este proceso y cómo superarlo con éxito.
¿A qué se refieren los inversores cuando hablan de Due Diligence?
Generalmente es uno de los últimos filtros antes de la operación que empieza tras la firma de una Letter of Intention o Non-binfing offer. Para ello, lo normal es que antes ya haya habido un proceso de investigación preliminar o a alto nivel del proyecto, del equipo y la tecnología.
Durante este proceso se evalúan un amplio abanico de riesgos y oportunidades que pueden decantar la balanza hacia el éxito de la operación o a la terminación del proceso. El listado de asuntos depende del estado de madurez de la startup y del sector en el que opere pero seguro que puedes esperar preguntas y solicitudes de documentación sobre:
- Corporate (constitución de la compañía, cambios de estatutos y órganos de administración, distribución del cap table, organigrama societario, etc.)
- Estados financieros y contables (cuentas anuales, deudas vivas, subvenciones, etc.)
- Laboral (en especial en lo que respecta al equipo ejecutivo)
- Impuestos
- Contratos más importantes
- Tecnología e IP
- Protección de Datos
- Litigación
- Regulatorio
Es muy frecuente que los elementos más importantes se soliciten de varias formas diferentes o en diferentes secciones (por ejemplo, un pacto de socios podría solicitarse en la sección de Corporate, Contratos importantes y Laboral).
Hoy en día toda la información se almacena en un repositorio digital o Data Room (típicamente en Dropbox, Google Drive, OneDrive, etc.) Una Data Room bien organizada es clave para un proceso eficaz y permite acceder fácilmente a los documentos solicitados. En muchas ocasiones el equipo que realiza la DD sólo conoce tu startup por la documentación que se comparte en la Data Room, por ello, conviene ser disciplinado a la hora de depositar la información en la carpeta adecuada para que puedan acceder a ella de forma ágil.
¿Quién lleva a cabo la DD legal?
Aunque es posible que los grandes actores del sector puedan tener un equipo interno que se encargue de hacerlo, es más frecuente que se encargue a un equipo externo (abogados, auditores, financieros, etc.) ya que se requiere un equipo multidisciplinar con conocimientos muy específicos de varias normativas.
Desde el lado de la startup también habrá varias personas involucradas. Cumplimentar la lista de solicitudes de la DD requiere mucho tiempo y no conviene hacerlo en solitario. No olvides incluir en la planificación del proceso que desde los fundadores hasta personas claves requerirán estar involucrados en la interlocución constante con el inversor y su equipo de DD.
Es importante contar con un buen asesoramiento a la hora de preparar un proceso de DD para evitar que se llame la atención negativamente sobre algunos asuntos o aparezcan red flags. Aunque las red flags no significan necesariamente que no vaya a ocurrir una operación, sin duda deben considerarse detenidamente antes de seguir adelante. En esos caso, es posible que se requiera un proceso de subsanación o mitigación de esos riesgo tras el cierre de la operación.
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El equipo de ATH21 cuenta con una amplia experiencia en la revisión, diseño y realización de procesos de due diligence para startups y scaleups. Si necesitas ayuda confeccionando tu estrategia de due diligence, puedes contactarnos por e-mail a hello@ath21.com o rellenando el formulario de contacto.
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